マイケル・ハリス著
国土安全保障省（DHS）と米国市民権・移民局（USCIS）は、 EB-5 2022 年改革および誠実法 (RIA)2026年7月2日に連邦官報に掲載予定のこの規則案は、2022年3月15日にRIAが施行されて以来、EB-5に関する最も重要な規制上の進展の一つである。
この提案はまだ最終決定ではありません。現在、行政手続法に基づく意見募集段階に入っています。書面による意見提出期限は、連邦官報への掲載日から60日後です。掲載日が2026年7月2日と仮定すると、期限は2026年8月31日頃となる見込みです。その後、国土安全保障省（DHS）は寄せられた意見を検討し、修正案を審議した上で、新たな規制要件が効力を持つ最終規則を公表する必要があります。
提案されている規則の多くは、EB-5の利害関係者がRIA以来既に経験してきたことを成文化したものだが、いくつかの条項は、プロジェクトの構成、投資家の申請、資金の再配分、資金源の文書化、地域センターのコンプライアンス、およびI-829の計画に大きな影響を与えるだろう。
RIA（登録投資顧問）はついに完全な規制枠組みを手に入れた。
提案されている規則案では、従来の8 CFR 204.6を削除して保留し、RIA後のEB-5案件向けに新しい8 CFR Part 204、Subpart Dを設けることで、EB-5規則を再編成する。国土安全保障省（DHS）は、旧規則は概ね2022年3月15日より前に提出された申請に引き続き適用され、新しいSubpartはRIA後のプログラムを規定すると述べている。
これは単なる技術的な整理にとどまりません。2022年以降、業界は法令、米国移民局（USCIS）の様式、政策マニュアルの更新、FAQ、関係者向けガイダンス、および裁定実務といった様々な枠組みの中で運営されてきました。今回の規制案は、国土安全保障省（DHS）がこれらの分散した権限を単一の規制構造に統合しようとする取り組みです。
国土安全保障省は、RIA後2年間の規則を成文化することを提案している。
最も大きなニュースの見出しの一つは 維持期間DHSは、RIA後の投資家は一般的に条件付き居住期間全体にわたって投資を維持する必要はないという立場を成文化することを提案している。その代わりに、必要な資本は、該当する場合、雇用創出事業体への提供を含め、必要な資本がリスクにさらされた日から2年間以上投資されたままでなければならない。
これは重要な点である。なぜなら、この方針は、業界内で論争や訴訟の対象となった、USCISの以前のRIA後の維持に関するガイダンスをほぼ踏襲しているからだ。提案されている規制案は、その方針を下位規制ガイダンスから意見募集による規則制定へと移行させるものである。
しかし、重要なニュアンスがあります。提案されている規則では、EB-5移民ビザ申請が提出された時点で投資額が投資されたままの状態であることが求められます。融資期間が短いプロジェクトや返済期間が短いプロジェクトの場合、この申請日要件は、規則の策定と意見募集において大きな問題となる可能性があります。
部分的な投資やエスクローは引き続き可能ですが、全額投資が依然として重要です。
提案された規則では、投資家は既に投資を行っているか、「積極的に投資を進めている」かのいずれかの条件を満たすことができると規定されている。また、国土安全保障省（DHS）は、投資家が積極的に投資を行っていることを証明するために、引き続きエスクロー制度を利用できることも認めている。
しかし、この提案では、資金の拠出と投資の完了との間に実際的な区別を設けている。2年間の投資期間に関して言えば、資金がエスクロー口座に預けられている場合、投資家がエスクロー口座に資金を預けたというだけで期間が開始されるわけではない。投資期間は、承認され、エスクロー口座から解放されて商業的な雇用創出活動に資金が投入された後に開始される。
これは、段階的な資本拠出、エスクロー解除の遅延、または投資家が全額を拠出することを約束しているものの、すべての資金がNCEまたはJCEにまだ投入されていない募集構造を採用しているプロジェクトに影響を与える可能性があります。
投資額は成文化されており、将来的には増額される予定です。
提案された規則では、RIAの投資額が以下のように規定される。 標準最低投資額 総額は1,050,000万ドルで、TEAおよびインフラプロジェクトに対する減額後の投資額は800,000万ドルです。
DHSはまた、2027年1月1日から、そしてその後5年ごとに、CPI-Uに基づいて投資額を自動的に調整し、5万ドル単位で切り捨てることを法制化することを提案している。
この提案には、将来の最終規則の発効日以降に申請される「高雇用地域」への投資に対して、注目すべき1,400,000万ドルの投資額も含まれている。これは、TEA（雇用促進地域）やインフラ整備の対象とならないものの、高雇用地域に位置するプロジェクトにとって重要な意味を持つ可能性がある。
TEAとインフラ規則は重要な意見募集の対象となるだろう。
DHSは特に以下の点について意見を求めている 高失業率地域指定これには、適切なデータソース、加重失業率の計算、および以前の指定の更新が含まれます。
提案された規則では、どのような種類のプロジェクトがインフラプロジェクトとして認められるべきかについても意見を求めている。これは注目すべき点である。なぜなら、インフラ整備のための予算措置は、米国移民局（USCIS）がどのように解釈するか不確実性があるため、RIA（地域投資協定）のカテゴリーの中で最も利用頻度の低いものの1つだからだ。
開発業者や地域センターにとって、TEA（技術環境評価）とインフラに関する規定は、この規則の中で最も重要な部分となる可能性がある。
ブリッジファイナンスは、重大な規制案に直面している。
DHSは提案する 返済型ブリッジファイナンスの使用を廃止する これは、EB-5プログラムにおける雇用創出の実証の基礎となるものです。これは、EB-5の資金調達が完了する前にプロジェクトの建設を開始できるようにするためにブリッジファイナンスがよく利用されてきた従来のEB-5の慣行からの大きな変更となります。
国土安全保障省は完全に可能性を閉ざしているわけではない。同省は、代替案について一般からの意見を求めており、例えば、満期制限やプロジェクト総費用に対する割合に基づく上限設定など、制限付きでつなぎ融資を認めるべきかどうかといった点も検討対象としている。
この問題は、地域の中核都市、開発業者、経済学者、業界団体などから大きな反響を呼ぶ可能性が高い。
経営難企業の資格要件は撤廃される
もう一つの重要な提案は、EB-5資格要件として経営難企業を除外することです。従来、経営難企業は、雇用創出ではなく雇用維持によって投資家が資格を得ることを可能にしていました。実際には、経営難企業は比較的まれでしたが、このカテゴリーを除外すれば、長年にわたりEB-5の選択肢として存在していたものが失われることになります。
プロジェクトアプリケーションがさらに中心的な役割を担うようになる
提案された規則は、 地域センタープロジェクト申請地域センターの投資家は、地域センターが関連するプロジェクト申請書を提出した後でなければ申請を行うことができ、その資格は当該申請の承認状況に左右されます。
これは、フォームI-956Fの戦略がこれまで以上に重要になることを意味します。プロジェクト申請は単なる手続き上の前提条件ではなく、提案されている規則の下では、投資家の適格性を判断するための継続的な根拠となるのです。
DHSはまた、地域センター、NCE、またはJCEが解約または資格停止された場合の投資家による修正を含む、修正手続きも提案している。投資家の資本が少なくとも2年間投資されたままで、必要な雇用が創出された場合は、状況によっては修正は不要となる。
再配置は依然として必要だが、より多くの安全対策が講じられる。
DHSは特に以下の点について意見を求めている。 投資家資本の再配分これには、地域センターがコンプライアンスを文書化するために使用すべきプロセスも含まれます。
提案された規則は、RIA後の世界を反映しているようで、投資家が既に2年間の投資要件を満たし、雇用創出が実現している場合、ビザの発給遅延が長期化することだけを理由に資金を再配分する必要はないとしている。国土安全保障省（DHS）は、この解釈によって、新規事業会社（NCE）が、ビザの発給遅延によるリスクに投資家の資金を晒し続けるためだけに資金を再配分する必要性が制限されると明言している。
とはいえ、再配置にはより正式な法令遵守規則、文書化、および執行リスクが伴うことになる。
ファンド管理、個別口座、コンプライアンスシステムがより重要になる
提案されている規則は、個別口座およびファンド管理に関するRIA（登録投資顧問）規定を導入するものです。地域センター、NCE（新規センター）、JCE（合同センター）は、投資家資金の流れ、記録管理、監督、およびコンプライアンス認証に関して、より厳格な監視を受けることが予想されます。
これはより広範なテーマの一部です。国土安全保障省（DHS）は、投資家の適格性を規制するだけでなく、地域センター、NCE（非加盟企業）、JCE（合同加盟企業）、プロモーター、ファンド管理者、EB-5関連団体に関わる人物など、EB-5エコシステム全体を規制しているのです。
国土安全保障省（DHS）は、直接および第三者プロモーターに対する登録規則の導入を提案している。同省は特に、プロモーター登録手続きに関する意見を求めている。
プロモーターや移民エージェントは正式な登録規則に直面する
これは、コンプライアンスに関するもう一つの重要な進展です。地域センターおよびNCEは、プロモーター、移民エージェント、その他の仲介者が適切に登録され、書面による契約に基づいて報酬が支払われ、必要に応じて開示されていることを確認する必要があります。
監査、現地視察、制裁、資格剥奪が主要な執行手段となる。
提案されている規則では、監査、現地視察、罰金、資格停止、取引停止、および契約解除が実施される予定である。
これは、RIA後のプログラムが、主に申請主導型のモデルから、監督重視のコンプライアンス体制へと移行していることを裏付けています。地域センターおよびプロジェクトスポンサーは、USCISが文書、資金の流れ、証券コンプライアンス、プロモーター活動、雇用創出、および継続的な資格要件に重点を置くことを想定しておく必要があります。
国家安全保障および詐欺に関する規定は広範である
この規則案は、EB-5プログラムを詐欺や国家安全保障上の脅威から保護するために設計されたRIA（投資責任法）の規定を実施するものである。
これらの権限は、投資家、地域センター、NCE（新規企業）、JCE（共同企業）、およびEB-5関連企業に関わる人々に影響を与える可能性があります。また、USCIS（米国移民局）が、従来のRFE（追加資料請求）、NOID（却下通知）、および拒否の枠組みを超えて、制裁や資格停止などの措置を講じることを可能にする可能性もあります。
退会および自動取消に関する規則が明確化されました
国土安全保障省はまた、移民資格申請の撤回申請の処理方法と、申請の自動的な取り消しについても明確化することを提案している。
これは、プロジェクトから撤退する投資家、優先日を維持しようとする投資家、または変更もしくは代替の投資構造に関与する投資家にとって重要となる可能性がある。
最終規則はいつ公表される予定ですか？
これは規則案であるため、国土安全保障省（DHS）が行政手続法（APA）の手続きを完了するまでは、何も確定しません。連邦官報への掲載が2026年7月2日と仮定した場合、意見提出期限は2026年8月31日頃となる見込みです。その後、DHSは最終規則を公表する前に、重要な意見を検討し、回答する必要があります。
国土安全保障省（DHS）が最終規則を発行する期限は定められていません。非常にタイトなスケジュールであれば、特にDHSが2027年1月1日の最初の自動投資額調整前に最終規則を制定したい場合、2026年末に最終規則が発行される可能性があります。より現実的なスケジュールとしては、規則の規模、EB-5プログラムの複雑さ、そして業界関係者からの広範な意見が寄せられる可能性を考慮すると、2027年初頭から中旬が考えられます。
最終規則は、公表後直ちに発効するとは限らない。提案の一部には、最終規則の公表後一定期間後の発効日が定められており、最終公表から60日後に発効する条項も含まれている。
重要なポイント
この規則案は単なる事務的な変更ではない。これは、RIA（移民投資協定）後のEB-5プログラムを包括的に規制しようとする初めての試みである。
投資家にとって最も重要な問題は、持続可能性、資金の再配分、資金源の文書化、プロジェクト承認リスク、そして地域センター、NCE、またはJCEが制裁を受けた場合の保護措置などである。
地域センターや開発業者にとって最も重要な課題は、プロジェクト申請、ブリッジファイナンス、TEA（技術評価機関）の手法、インフラの適格性、資金管理、事業主登録、監査、修正、および執行リスクなどである。
業界はこの意見募集期間を重要な機会として捉えるべきです。提案されている条項の多くは、今後何年にもわたってEB-5プログラムの運用を左右する可能性が高いからです。最も重要な意見は、単に不利な規則に反対するだけでなく、プログラムの健全性を維持しつつ、EB-5資金が実際のプロジェクトに資金を提供し、雇用を創出する能力を保つための、実践的な代替案を提案するものでなければなりません。
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