21年2024月XNUMX日、証券取引委員会（SEC）検査部は、翌年の検査優先事項に関する年次報告書を発行しました。
他にも注目すべき点が2つありました。まず、 EB-5ビザプログラム ありませんでした SEC は、検査強化の対象として特に言及しています。EB-5 プログラムの最近の改革によって課せられた監査および検査義務を考えると、これは当然のことです。XNUMX 番目に、非常に重要な点として、ブローカー ディーラーによる規制 BI のコンプライアンス手順の実装と施行についての議論がありました。
議論は概ね、保護を重視する委員会の姿勢を反映している。 個人投資家 販売時点および小売顧客と金融サービスプロバイダーとの関係全体を通じて、バランスのとれたリスクプレゼンテーションを提供します。
この規制制度はしばらく前から存在しており、証券業界は遵守義務だけでなく、それが課す注意基準についてもかなり声高に主張してきた。 FINRA「チェックリスト」 規制BIの遵守のために ブローカーディーラー は、その理由をはっきりと思い出させてくれます。ここでは細部にこそ悪魔が潜んでいるのです。EB-5 業界の人々にとっての「衝撃」は、規制 BI で使用されている「個人投資家」の定義です。規制 BI の「個人投資家」は、規制 D の「認定投資家」と同じ二分法の対象ではないと知ると、驚かれるかもしれません。実際、規制 BI の見直しと、今年の金融取引業規制機構 (FINRA) による最近の執行措置により、「個人投資家」には、規制 BI の文脈で認定されているか認定されていないかにかかわらず、「自然人」が含まれることが非常に明確になりました。したがって、EB-5 証券に投資できる人は、規制 BI の目的上「個人投資家」です。
これは EB-5 とどのような関係があるのでしょうか?
ただし、規制 BI はブローカー ディーラーのコンプライアンス義務に特化していることに留意してください。幸いなことに (または意図的に)、規制 BI における「ブローカー ディーラー」の定義は、その事業体がブローカー ディーラーとして登録されることを義務付ける 1934 年法 (規制 BI が属するセクション 15 を含む) 内の定義に関係しているようです。
したがって、「ブローカー・ディーラー」の定義から免除されている者は、規制 BI の義務を負っていないように思われます。登録規制に違反した未登録のブローカー・ディーラーを処罰しようとする者は、責任を課すために利用できる他の手段を数多く持っていると言えば十分でしょう。
規制BIに基づくEB-5投資の透明性の確保
したがって、規制BIは ありません EB-5業界にとっての意味は、 プロジェクト(実績作品) 販売のためにブローカーディーラーを利用する投資家は、(a) そのブローカーディーラーが厳格な規制 BI コンプライアンス プログラムを実施しているか、(b) 規制 BI が発行者に要求すると思われる透明性に従う意思があるかどうかを確認する必要があります。つまり、ブローカーディーラーが EB-5 発行者に販売時点だけでなくその後も、返済の可能性や米国移民法に基づく要件の充足に関して要求する情報です。もちろん、ブローカーディーラーが規制 BI の意図どおりに EB-5 投資家とコミュニケーションを取っていると仮定します。
もう一つの差し迫った問題は、販売契約には訴訟の際に適用される補償条項が含まれていることが多いことです。規制 BI 違反に対する相互補償は、EB-5 プロジェクトや地域センターにとって意味がありません。理論的には、規制 BI の下でブローカー ディーラーに課せられる注意基準は非常に高いため、最終的に返済と移民の目的を満たす EB-5 投資を行ったブローカー ディーラーでさえ、より低コストの代替手段を提供できなかったことに対する責任を問われる可能性があります。では、法的責任の経済的負担は発行者が負うべきでしょうか?
他にも、1 つのブローカー ディーラーが不十分なコンプライアンス プログラムによって作り出す、同様に重大でありながら循環的な欠陥があり、規制 BI によって課せられた注意基準に違反したとして責任を問われる可能性があります。また、ブローカー ディーラー全般に受託者義務を課そうとしている少数の州では、規制 BI がそれらの義務を評価する基準として機能していると推測できます。
規制BIはEB-5投資家の保護を強化
EB-5 業界におけるブローカー ディーラーの使用については、常に健全な議論が行われてきましたが、ブローカー ディーラーと取引する人は、現行の規制 BI のポリシーと手順を確認するだけでなく、販売および販売代理店契約も見直して、規制 BI の義務に対する補償を具体的に扱う必要があります。発行者の立場からすると、サブスクリプション契約でブローカー ディーラーの使用が具体的に扱われている場合、規制 BI に基づく義務に関する開示を検討する価値があるかもしれません。
明らかなのは、SECが規制BIの遵守を重視し、流動性の低い私募証券の乱用や使用から投資家を保護しているということだ。EB-5業界に頼っている人々は、 FINRA加盟ブローカーディーラー 自社の製品を販売する企業は、規制 BI が移民投資家も保護していることを認識する必要があります。
ロバート・V・コーニッシュ・ジュニア
ロバート・コーニッシュは、EB-5 投資家や市場参加者にサービスを提供する証券訴訟弁護士であり、ファンド、ブローカーディーラー、投資マネージャーのコンプライアンス担当者および顧問として最前線の視点を活用しています。コーニッシュは、州裁判所、連邦裁判所、FINRA や AAA などの仲裁フォーラムでの訴訟経験があります。さらに、コーニッシュは認定調停人であり、費用のかかる訴訟の代替案を提案し、導くことができます。
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